| 來源：司法部 導讀：為充分發揮司法行政職能作用，做好新時代律師工作，更好滿足人民群眾對法律服務的需求，3月26日，司法部發布3篇律師代理、辯護成功的訴訟案例。
此次發布的3篇案例，2篇為民事訴訟案例，1篇為行政訴訟案例。案例一為某房地產公司與楊某因合同產生的民事糾紛，律師緊緊圍繞爭議焦點發表代理意見，觀點明確、邏輯清晰、結構嚴謹。案例二涉及繼父母與繼子女、親生子女與繼子女之間的繼承糾紛，律師就繼子女繼承權的前提條件層層剖析，邏輯清晰，論據充分。案例三是一起行政訴訟案例，承辦律師認真分析社會保險有關法律、法規和規章，向社會保險經辦機構申請先行支付并得到了法院支持，在用工單位逃避賠償或無財產可供執行時，最大限度維護了委托人的合法權益。案例三 ：律師代理工傷受害人江某訴某醫療保險基金管理中心先予支付工傷保險待遇行政訴訟一審、二審案
本案中，律師代理工傷受害人江某向某醫療保險基金管理中心申請先予支付工傷保險待遇。律師認為，社會保險法首次確立了社會保險先行支付制度，目的是保障公民在遭受疾病、工傷等困境時從國家和社會獲取幫助的權利�！渡鐣ｋU基金先行支付暫行辦法》明確規定了社會保險待遇先行支付的具體條件和程序。工傷保險待遇先行支付制度的意義在于，在用人單位不支付工傷保險待遇的情況下，對工傷職工及時予以救助。當事人工傷后，用工單位逃避賠償或者無財產可供執行的情況下，如何有效維護當事人的合法權益，這是一個難題。承辦律師認真分析了社會保險有關法律、法規和規章，認為當事人滿足申請先行支付工傷保險待遇的條件，該訴訟請求得到了法院的支持，最大限度地維護了委托人江某的合法權益，取得了良好的社會效果。 工傷賠償是怎樣的？？？戳此：智能AI工傷計算器自助秒算賠償！ 工傷賠償標準網（www.islabarros.com）專業工傷、專注工傷 工傷就上工傷賠償標準網你的賠償超乎你想象！
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到店免費計算工傷賠償送禮品！地址：深圳市龍崗區龍城街道龍崗大道2002號千百年商業大廈17樓（愛聯地鐵站A出口即到）】 2011年11月，江某到商貿公司從事低溫奶業務員工作，商貿公司未為江某參加職工工傷保險并未繳納工傷保險費。2014年3月18日10時20分，江某前往市區超市送貨途中，與貨車發生碰撞致傷，后經交警認定：江某對該交通事故不負責任。2015年6月24日，經某人力資源和社會保障局宜認字（2015）292號工傷認定書認定，江某受到的傷害屬于工傷認定范圍并被認定為工傷。2016年5月20日，經某勞動能力鑒定委員會宜工鑒字（2016）388號因工負傷勞動能力鑒定結論書認定：江某勞動功能障礙程度鑒定為傷殘九級。2017年1月5日，經某勞動人事爭議仲裁委員會宜勞人仲裁字（2016）第190號裁決書裁決，商貿公司應當支付住院伙食補助費2300元、護理費12116.4元、停工留薪期工資27030.06元、傷殘鑒定費280元、一次性傷殘補助金40545.09元、一次性工傷醫療補助金23706元、一次性傷殘就業補助金39510元；裁決確認江某與商貿公司于2016年9月14日解除勞動關系。該裁決于2017年2月6日生效。2017年2月7日，江某就上述裁決向某區人民法院申請強制執行，因江某未能提供商貿公司有可供執行的財產線索，執行法院依法調查也未查找到商貿公司有可供執行的財產，2017年8月22日，執行法院向江某下達了執行裁定書，裁定終結宜勞人仲裁字（2016）第190號裁決書的本次執行。2017年9月22日，江某向某醫療保險基金管理中心遞交申請請求先行支付工傷保險待遇。2017年11月28日，某醫療保險基金管理中心向江某下發《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》：第一、江某的用人單位已無主體存在，社保部門無法履行先行支付基金的追繳義務，目前尚無在用人單位主體不存在的情況下是否先行支付的相關文件的規定；第二、依據《工傷保險條例》第六十二條規定“依照本條例規定應當參加工傷保險而未參加工傷保險的用人單位職工發生工傷的，由該用人單位按照本條例規定的工傷保險待遇項目和標準支付。用人單位參加工傷保險并補繳應當繳納的工傷保險費、滯納金后，由工傷保險基金和用人單位依照本條例的規定支付新發生的費用”。綜上所述，目前我中心無法支付江某申請的各項工傷保險待遇。承辦律師認為：我國《社會保險法》第四十一條規定，職工所在用人單位未依法繳納工傷保險費，發生工傷事故的，由用人單位支付工傷保險待遇。用人單位不支付的，從工傷保險基金中先行支付。我國人力資源和社會保障部于2011年7月1日施行的《社會保險基金先行支付暫行辦法》第六條規定，職工被認定為工傷后，有下列情形之一的，職工或者其近親屬可以持工傷認定決定書和有關材料向社會保險經辦機構書面申請先行支付工傷保險待遇：（一）用人單位被依法吊銷營業執照或者撤銷登記、備案的；（二）用人單位拒絕支付全部或者部分費用的；（三）依法經仲裁、訴訟后仍不能獲得工傷保險待遇，法院出具中止執行文書的；（四）職工認為用人單位不支付的其他情形。第八條規定，用人單位未按照第七條規定足額支付的，社會保險經辦機構應當按照《社會保險法》和《工傷保險條例》的規定，先行支付工傷保險待遇項目中應當由工傷保險基金支付的項目�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于因第三人造成工傷的職工或其親屬在獲得民事賠償后是否還可以獲得工傷保險補償問題的答復》規定，因第三人造成工傷的職工或者近親屬，從第三人處獲得民事賠償后，可以按照《工傷保險條例》第三十七條的規定，向工傷保險機構申請工傷保險待遇補償。某醫療保險基金管理中心拒絕支付江某的先行支付申請，沒有法律依據，其不履行法定的給付義務是違法行使職權且明顯不當，應該依法予以撤銷并訴求先行支付工傷保險待遇。江某接受了承辦律師的意見，決定對某醫療保險基金管理中心提起行政訴訟。承辦律師于2018年1月2日代理江某向某區人法院提起行政訴訟，請求撤銷某醫療保險基金管理中心作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》，并先予支付工傷保險待遇。某區人民法院于2018年3月22日作出（2018）皖0802行初1號《行政判決書》，認為：第一、職工發生工傷后，若因用人單位未參保導致不能從工傷保險基金中享受保險待遇，則由用人單位向其支付工傷保險待遇，用人單位是賠償主體。如果用人單位拒絕承擔賠償責任，為了維護工傷職工的合法權益，由工傷保險基金先行支付，再由社保經辦機構向用人單位追償。第二、因法院出具的終結本次執行程序的執行裁定書比中止執行文書更能表明江某難以獲得工傷保險待遇，符合先行支付的情形；第三、某市醫療保險基金管理中心沒有履行向用人單位書面催告的義務，且作出答復時間超過《社會保險基金先行支付暫行辦法》第七條規定的期限，行政程序違法。一審法院判決：一、撤銷某醫療保險基金管理中心于2017年11月28日作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》。二、某醫療保險基金管理中心履行先行支付江某工傷保險待遇的法定義務，具體項目和數額由某醫療保險基金管理中心依法核定。三、駁回江某的其他訴訟請求。2018年4月17日，某醫療保險基金管理中心就此案向某市中級人民法院上訴。2018年7月3日，某市中級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。判決生效后，承辦律師代理江某向某醫療保險基金管理中心提出先行支付工傷保險待遇的要求，某醫療保險基金管理中心依法支付了江某工傷保險待遇5萬余元。一、本案中，某醫療保險基金管理中心作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》沒有依據《社會保險基金先行支付暫行辦法》第七、八條的規定向用人單位發出書面催告通知也沒有先行支付工傷保險待遇，同時其出具的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》超過《社會保險基金先行支付暫行辦法》第九條規定的決定期限。因此，可以證明行政行為違法且其作出的上述答復沒有相應的證據支持。二、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十六條規定了適用中止制度的情形，其中第五項規定：“人民法院認為應當中止執行的其他情形”，在執行實踐中，當義務人無財產可供執行時，執行法官便行使自由裁量權，將此情形認為是“人民法院認為應當中止執行的其他情形”，做出執行中止的裁定；本案執行裁定書即為此情形。同時，法院出具的《終結本次執行裁定書》中明確“待發現被執行人有財產可供執行時即申請執行”。因此，《終結本次執行裁定書》是《社會保險基金先行支付暫行辦法》第六條規定的“中止執行文書”。三、工傷保險基金先行支付工傷保險待遇是法律賦予保障公民在工傷情況下依法從國家和社會獲得物質幫助的權利。該項權利不以主觀意志的變化而改變，因此某醫療保險基金管理中心以“工傷保險待遇先行支付后無法追償”為由，拒絕先行支付明顯沒有法律依據。1、撤銷某醫療保險基金管理中心于2017年11月28日作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》；2、某醫療保險基金管理中心履行先行支付江某工傷保險待遇的法定義務，具體項目和數額由某醫療保險基金管理中心依法核定；二審法院認為，本案爭議焦點是上訴人某醫療保險基金管理中心做出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》是否合法、上訴人是否應當先行支付工傷保險待遇，一審判決是否正確問題。根據《社會保險法》第四十一條規定，“職工所在用人單位未依法繳納工傷保險費，發生工傷事故，由用人單位支付工傷保險待遇。用人單位不支付的，從工傷保險基金中優先支付。從工傷保險基金中先行支付的工傷保險待遇應當由用人單位償還。用人單位不償還的，社會保險經辦機構可以依照本法第六十三條的規定追償”�！渡鐣ｋU基金先行支付暫行辦法》第六條第二款第（三）項規定，“職工被認定為工傷后，依法經仲裁、訴訟后仍不能獲得工傷保險待遇，法院出具中止執行文書的，職工或者近親屬可以持工傷認定書和有關材料向社會保險經辦機構書面申請先行支付工傷保險待遇”。從上述規定可以看出，職工所在用人單位未依法繳納工傷保險費的，職工或者近親屬申請先行支付工傷保險待遇，應當滿足以下條件：1、認定工傷后，用人單位不支付工傷保險待遇；2、應提供經仲裁、訴訟后仍不能獲得工傷保險待遇，法院出具的中止執行文書等相關材料；3、職工工傷等情況應當滿足相應的其他要求，工傷保險待遇先行支付制度的意義在于，在用人單位不支付工傷保險待遇的情況下，對工傷職工及時予以救助。同時，社會保險經辦機構先行支付工傷保險待遇后，可向用人單位追償。對于上訴人認為本案中止執行文書不符合先行支付的條件問題，因某區人民法院（2017）皖0802執117號之一執行裁定載明，“裁定終結宜勞人仲裁字（2016）第190號裁決書的本次執行程序，待發現被執行人有財產可供執行時即申請執行，再次申請執行不受申請執行期限的限制”，故該執行裁決屬于中止裁定。本案上訴人作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》不符合上述法律、法規規定，一審判決撤銷上訴人作出的《關于江某申請先行支付工傷保險待遇的答復》，并判決先行支付被上訴人工傷保險待遇的法定義務正確，依法應予維持。上訴人的上訴理由依法不能成立，其上訴請求不予支持。據此，依照《中華人民共和國行政訴訟法》第八十九條第一款第（一）項之規定，判決如下：二審案件受理費50元，由上訴人某醫療基金管理中心負擔。承辦律師認為，《社會保險法》首次確立了社會保險先行支付制度，目的是保障公民在遭受疾病、工傷等困境時從國家和社會獲取幫助的權利實現�！渡鐣ｋU基金先行支付暫行辦法》明確規定了社會保險待遇先行支付的具體條件和程序�！渡鐣ｋU法》自2011年7月1日起施行后，所有沒有獲得相應工傷保險待遇又符合先行支付條件的公民，都有獲得社會保障的權利。
當事人工傷后，用工單位逃避賠償或者無財產可供執行的情況下，如何有效維護當事人的合法權益，這是一個難題。承辦律師認真分析了社會保險有關的法律、法規和規章，沒有先行支付先例的情況下，向社會保險經辦機構提出申請，后訴訟請求得到了法院的支持，最大限度地維護了委托人江某的合法權益，取得了良好的社會效果。做好普法宣傳，促進勞動者的維權意識和用人單位依法用工的法律意識，充分保障自身合法權益。案例一 ：律師代理某房地產公司參與楊某訴其合同糾紛一審、重審、二審案本案為某房地產公司與楊某因合同產生的民事糾紛。律師作為一審、重審、二審湖南某房地產開發有限公司代理人，認為本案爭議焦點是涉案《合作協議書》《股東會會議決議》《協議書》內容是否違反法律、法規的強制性效力性規定，交易標的是否合法，協議條款約定的300萬元是“關系處理費”還是“勞動報酬”，其行為是惡意串通還是虛假意思表示實施的民事法律行為。律師發表代理意見，認為《合作協議書》《股東會會議決議》及《協議書》約定的300萬元實為“關系處理費”，違反法律、法規的強制性效力性規定，應當認定為無效，楊某并非善意相對人或第三人，且其在擔任某公司經理職務期間，某公司已付清其每月22000元的勞動報酬。因此，楊某主張的300萬元勞動報酬的訴訟請求無事實和法律依據，某公司不應當支付。本案代理意見觀點明確、邏輯清晰、結構嚴謹，使法院采納其觀點，是類似關系費與勞動報酬性質爭議案件的典型勝訴案件，顯示了律師的專業法律功底，對相關案件的處理具有指導意義。
湖南某房地產開發有限公司（以下簡稱某公司）成立于2007年7月3日，時有股東汪某、田某。2013年10月15日，張某受讓田某全部股份成為公司股東，2014年1月21日，汪某轉讓部分股份給張某，公司股份結構張某占60%，汪某占40%，公司法定代表人為汪某，直至2016年8月變更為成某。2014年9月27日，張某以某公司及汪某的名義與成某、楊某（成某和楊某系師生關系，成某系張某的債權人）四方簽訂一份《合作協議書》，該協議第9條約定：“基于楊某的管理經驗，公司全體股東任命楊某為公司總經理，張某、汪某、成某三方同意將公司以及作為公司名下的土地上產生的純利潤的10%贈送給楊某,…”；第10條約定：“公司土地運作項目啟動需要一定管理和協調成本，四方同意楊某可以從公司提取300萬元作為相應費用（該等費用僅用于協調新規劃路（人民路口至高速公路引線口路段）的關系處理，費用不夠時由楊某支付，其他費用由公司承擔）…”。時任某公司的法定代表人及股東的汪某并未知曉該《合作協議書》，也未在該《合同協議書》上簽名。2014年10月27日，由某公司蓋章，張某、成某、楊某簽字的《董事、總經理任命書》，任命楊某為某公司的董事、總經理，全權負責某公司房地產開發項目的運營管理，期間某公司每月支付楊某22000元勞動報酬。2016年8月2日，某公司全體股東張某、汪某做出《公司股東會決議》：1、同意增加成某等四人為某公司新股東；2、同意股東汪某將公司股權中的出資分別轉讓給新增股東，全體股東同意免去汪某執行董事兼經理職務，選舉成某為執行董事兼經理，同意法定代表人變更為成某。該公司股東人數由原來的2人增加到6人。2017年10月12日，成某與楊某在某酒店，就2014年9月27日簽訂的《合作協議書》第10條約定的300萬元關系處理費事宜進行商議。楊某將已事先起草好的某公司《股東會會議決議》和《協議書》初稿交由成某審閱簽訂，成某看后將《股東會會議決議》、《協議書》約定的300萬元“關系處理費”改為“勞動報酬”，然后重新打印。成某以某公司及法定代表人的名義通知股東張某到酒店，在《股東會會議決議》上簽了名，成某以公司法定代表人身份與楊某在《協議書》上簽名，并加蓋某公司公章。該《股東會會議決議》內容為：一、楊某協調完成經過某公司項目的物流園2015年8月17日開工并現已通車的勞動成果，約定向楊某支付300萬元勞動報酬，并由股東成某持有在某公司的股權對上述款項的支付進行質押擔保，相關方與楊某簽訂協議…；該《協議書》約定：“一、因楊某就任某公司在某公司土地開發項目總經理時協調完成經過項目的物流園路開工并通車的勞動成果約定向楊某支付300萬元勞動報酬；二、某公司應于2017年12月31日之前支付楊某上述300萬元。某公司逾期支付的，則按月利率2%向楊某支付利息，一年之內支付完；…”。事后，由于楊某未得到某公司支付的300萬元，雙方發生糾紛，故訴至法院，請求某公司支付300萬元勞動報酬及利息。2019年6月27日，一審法院判決認定楊某起訴的300萬元勞動報酬的合法性沒有證據佐證，判決駁回楊某的訴訟請求。楊某不服提出上訴，2019年12月24日二審法院裁定撤銷原判決，發回重審。2020年6月12日，一審法院重審判決認定300萬元勞動報酬，系虛構事實，不予支持，駁回楊某300萬元勞動報酬的請求。楊某不服再次提起上訴，二審法院判決認定300萬元的約定系關系處理費，交易標的違法，也違反了公序良俗，認定該約定無效，于2020年9月1日判決駁回上訴，維持原判。律師作為本案一審、重審、二審湖南某房地產開發有限公司代理人，認為本案的爭議焦點是涉案《合作協議書》《股東會會議決議》《協議書》內容是否違反法律、法規的強制性效力性規定，交易標的是否合法，協議條款約定的300萬元是“關系處理費”還是“勞動報酬”，其行為是惡意串通還是虛假意思表示實施的民事法律行為，具體為：1、2014年9月27日簽訂的《合作協議書》第10條約定的300萬元關系處理費是否違反法律規定而無效；2、2017年10月12日某公司的《股東會會議決議》和同日簽訂的《協議書》約定的300萬元“勞動報酬”性質和效力的認定；3、協議約定的300萬元勞動報酬無效，楊某是否為善意相對人。一、因該《合作協議書》約定的300萬元關系處理費違反法律、法規的強制性效力性規定，違背社會公序良俗，根據《民法總則》第153條、第154條之規定，應當認定為無效約定。首先，2014年9月27日的《合作協議書》第10條是為了拉關系而約定的300萬元，且協議的簽訂未經時任某公司法定代表人汪某簽名，也未經股東會會議決議對協議約定的內容形成決議，而系楊某與成某、張某三人為了各自利益惡意串通，損害某公司利益而簽訂的。該《合作協議書》第10條明確約定300萬元系關系處理費，違反了《民法總則》第153條法律的強制性效力性規定，違反了社會公序良俗，應當認定為無效。其次，該《合作協議書》名為四方簽訂，實為三方當事人，簽訂該合作協議的目的是為了實現成某與張某債轉股、成某和楊某成為某公司的實際控制人的目的，即楊某成為該公司的聘任總經理，因成某和楊某系師生關系，存在共同利益，成某和張某存在債權債務關系，該合作協議約定成某通過債轉股的方式成為某公司的股東，系三方惡意串通簽訂損害公司利益的行為。事后，某公司并未與楊某、成某存在事實合作關系，而是成某成為某公司法定代表人，楊某成為某公司總經理，楊某、成某利用其擔任某公司職務便利、實際控制人地位謀取300萬元的關系處理費，損害某公司的利益。根據《民法總則》第154條規定，應當認定無效。二、2017年10月12日制作的《股東會會議決議》和簽訂的《協議書》中的“勞動報酬”是從2014年9月27日簽訂的《合作協議書》中約定的300萬元關系處理費演變而來，該等費用名為勞動報酬，實為關系處理費，其實并未召開某公司股東會形成決議，該《股東會會議決議》及《協議書》系成某和楊某之間虛假意思表示實施的民事法律行為，隱藏了交易標的違法性事實，系股東濫用職權。根據《民法總則》第146條、《公司法》第20條股東禁止性之規定，也應認定為無效約定。三、依據本案事實，無論是《合作協議書》的簽訂，還是《股東會會議決議》的形成和《協議書》的簽訂，楊某均是知情的，且是惡意串通當事人。因此，可得知楊某并非善意相對人。其主張300萬元是名為勞動報酬，實為交易標的違法的關系處理費，其約定條款無效后，楊某不是善意相對人或者第三人，其實施的民事法律行為不受法律保護。綜上所述，《合作協議書》、《股東會會議決議》及《協議書》約定300萬元“關系處理費”、“勞動報酬”條款應當認定為無效，楊某并非善意相對人或第三人，且其在擔任某公司經理職務期間，某公司已付清其每月22000元的勞動報酬。因此，楊某主張的300萬元勞動報酬，實為關系處理費的訴訟請求無事實和法律依據，某公司不應當支付。二審法院認為，本案的爭議焦點為，被上訴人（某公司）是否應向上訴人（楊某）支付300萬元，并支付相應的利息。二審法院認為，1、2014年9月27日楊某作為丁方與被上訴人成某（丙方）、案外人張某（甲方）簽訂了《合作協議書》，時任某公司法定代表人的汪某作為乙方列入該合同，但其未在該合同上簽字，該合同加蓋了某公司的公章。該合同因缺乏汪某的簽字，且對于300萬元關系處理費的約定違反相關法律規定，也違反了公序良俗，應認定該約定無效；2、2017年10月12日，被上訴人（某公司）作為甲方，上訴人（楊某）作為乙方，案外人賈某作為丙方，被上訴人（成某）作為丁方簽訂《協議書》，該協議書約定的300萬元勞務費實際就是《合作協議書》內約定的“300萬元關系處理費”，前述約定已確認無效約定，且楊某對此知情，并非善意第三人。同時楊某系某公司聘請的總經理，并領取了相應的工作報酬，其所開展的一切工作也系其職責所在，楊某額外主張勞務報酬沒有依據。因此，一審判決對上述300萬元費用及利息不予支持并無不當。綜上所述，二審法院認為，上訴人（楊某）的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予支持。判決駁回上訴，維持原判。根據《合同法》第49條及《民法總則》第172條之規定，表見代理是指：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效”，對該條的理解是，代理人雖然沒有代理權，但第三人在客觀上有理由相信其有代理權而與其實施的民事法律行為，該民事法律行為的后果由被代理人本人承擔。那么，依據本案的事實，張某為某公司股東，且持有公司公章，其未經法定代表人同意和許可，或者公司股東會決議授權，以公司名義與成某、楊某簽訂該《合作協議書》，成某、楊某有理由相信其有代理權。因此，構成表見代理。2、《合作協議書》內容約定的300萬元關系處理費條款因違反法律規定，應當認定為無效。根據《合同法》第56條及《民法總則》第156條規定：“...合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效”，依據本案事實，由于《合作協議書》約定的300萬元關系處理費，其交易標的具有違法性，擾亂社會正常的交易秩序，敗壞社會風氣，違背社會公序良俗，二審法院判決認定該約定違反法律、法規強制性效力性規定及違背社會公序良俗而認定該部分條款無效，是正確的。根據《公司法》第22條規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”。本案中，涉案《股東會會議決議》其一，未經召開股東會會議，是某公司法定代表人成某濫用職權與第三人楊某虛假制作。其二，涉案《股東會會議決議》內容第一條涉及的“300萬元勞動報酬”系從《合作協議書》約定的“300萬元關系處理費”演變而來，是名為勞動報酬，實為關系處理費的違法行為。為此，該《股東會會議決議》內容違法，自始無效。4、依據無效的《股東會會議決議》簽訂的《協議書》，且相對人是明知的效力？根據《合同法》第52條第二項及《民法總則》第154條規定，行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。本案中，楊某與成某利用某公司實際控制人的職權便利通謀制作虛假的《股東會會議決議》，據以此簽訂《協議書》將實為關系處理費轉化為勞動報酬，對此，楊某作為協議相對人是明知的，系惡意相對人，而非善意第三人。因此，二審法院認定《協議書》約定的300萬元條款無效，楊某并非善意第三人，是合符法律規定的。根據《民法總則》第146條規定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”，所謂虛假意思表示是指行為人與相對人都知道自己所表示的意思并非真意，通謀作出與真意不一致的意思表示。本案中，楊某、成某明知為關系處理費，而以通謀、虛假的意思表示為勞動報酬，共同制作一份虛假的《股東會會議決議》，并簽訂一份《協議書》，將《合作協議書》約定的“300萬元關系處理費”合法化，隱藏了違法交易標的的真實性。我們認為，楊某和成某所制作的《股東會會議決議》和簽訂的《協議書》，是虛假意思簽訂，應當認定為無效民事法律行為。本案法律關系復雜，涵蓋法律內容較多，存在普通法和特別法的交叉適用，本案涉及多種民事法律行為無效的情形，即一、民事法律行為違反法律、法規強制性規定的無效；二、民事法律行為違背社會公序良俗的無效；三、行為與相對人以虛假意思表示實施的民事法律行為無效。無效的民事法律行為是指民事法律行為欠缺有效要件，從而不能發生當事人意思表示相應的法律效力。法律規定民事法律行為無效的目的，首先是為了倡導民事主體實施民事法律行為時遵守法律、行政法規的規定，不得違背社會公共秩序和逾越社會存在和發展最基本的道德底線和良好風俗習慣；其次，民事主體實施民事法律行為應誠實守信，不得實施虛假意思表示，濫用民事權利實施不正常的交易行為。但認定民事法律行為無效需要有充分的證據證明。為此，在審判實踐中具有一定的挑戰性，法官應當具有穿透式審判思維，查明案件當事人真實意思表示，探求真實的法律關系能力。同時，建議民事主體在交易過程中本著誠實、真實的意思表示實施民事法律行為，不得濫用民事權利，損害他人合法權益。
案例二 ：律師代理劉某甲訴繼母劉某、同父異母妹妹溫某、劉某甲父親繼子劉某乙繼承糾紛一審案
本案為一起比較復雜的繼承案件，涉及被繼承人生前的多名配偶、親生子女及繼子女間的繼承爭議，并且存在部分繼承人達成協議后反悔并在訴訟中增加繼子女參加訴訟的復雜案情，代理律師緊緊圍繞案件焦點問題即繼子女繼承權的前提條件發表意見，認為判斷繼父母與繼子女之間是否享有繼承權，以是否形成“扶養關系”為標準，而“扶養”一詞是指相互扶助之意，對雙方而言既是權利又是義務，故而繼承法上的扶養關系應包括撫養和贍養兩項內容。因為繼父母與繼子女之間原本缺乏血緣作為繼承關系的紐帶，故而法律要求他們之間的關系要“擬制”達到親生父母與子女之間關系的相應程度時，繼子女才能繼承繼父母的遺產。故應將法律要求繼父母與繼子女之間的“扶養”關系，理解為包含繼父母對繼子女的“撫養”和繼子女對繼父母的“贍養”。本案中，只有劉父對劉某乙進行了“撫養”，但劉某乙沒有對劉父進行“贍養”，雙方不存在法律真正意義上的“扶養關系”。
律師在代理意見中結合案情多方面層層論述，以案釋法，論點明確，論據充分，邏輯清晰，并得到法院采納，顯示了律師的專業法律功底，對相關繼承案件的處理思路具有指導意義。 
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